Dreigt een snellere gerechtelijke ontbinding van je vennootschap? Wees waakzaam!

Met dit wetsvoorstel beoogt de wetgever in essentie het aanpakken van spookvennootschappen, frauduleuze structuren en ondernemingen die de concurrentie verstoren. Let op: het wetsvoorstel heeft enkel betrekking op vennootschappen, niet op verenigingen en stichtingen.

Uitbreiding van de ontbindingsgronden

Vandaag voorziet het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) al verschillende gronden op basis waarvan een vennootschap gerechtelijk kan worden ontbonden, zoals de wettige redenen (bijvoorbeeld diepgaande en blijvende onenigheid tussen aandeelhouders) of het niet neerleggen van de jaarrekening bij de Nationale Bank van België.

Het wetsvoorstel voegt daar nieuwe gronden aan toe:

• De niet-betaling van de jaarlijkse vennootschapsbijdrage gedurende twee opeenvolgende jaren;
• De schrapping van het adres in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO); en
• Het handelen in strijd met het WVV, de openbare orde, of in ernstige mate, de statuten.

Daarnaast worden bestaande gronden aangescherpt:

• De ambtshalve doorhaling van de Belgische informatieplichtigen onder het UBO-register in de KBO wordt toegevoegd;
• Eén oproeping door de Kamer voor Ondernemingen in Moeilijkheden (KOIM) volstaat voortaan om niet-verschijnen voor de KOIM in te roepen;
• Naast het ontbreken van beheersvaardigheden of beroepsbekwaamheid kan ook een beroepsverbod bij bestuurders aanleiding geven tot ontbinding. De vereisten rond beroepsbekwaamheid verschillen per gewest. Een concreet voorbeeld: een bakker in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest kan zijn beroepsbekwaamheid bewijzen door vijf jaar beroepspraktijk aan te tonen over de laatste tien jaar.

Regularisatie is mogelijk

Hoewel sommige maatregelen verregaand zijn en enkel onder strikte voorwaarden worden toegepast, blijft regularisatie een belangrijk principe om een ontbinding van de vennootschap te vermijden.
In bepaalde gevallen kent de rechtbank eerst een regularisatietermijn toe in plaats van onmiddellijk de ontbinding uit te spreken. Tijdens deze periode kan de vennootschap haar situatie rechtzetten, bijvoorbeeld door alsnog de jaarrekening neer te leggen of de jaarlijkse vennootschapsbijdrage te betalen.

Wat met statuten die nog niet werden aangepast aan het WVV?

Het wetsvoorstel spreekt in algemene bewoordingen over “het handelen in strijd met het WVV, of de openbare orde, of in ernstige mate in strijd met de statuten” en gaat dus niet dieper in op de vraag of een vennootschap ontbonden kan worden enkel en alleen omdat haar statuten nog niet zijn aangepast aan het WVV. Bovendien is dit louter een wetsvoorstel en valt er op vandaag niet te voorspellen hoe deze eventuele ontbindingsgrond in de praktijk zal worden geïnterpreteerd door de rechtbanken.

Dit wetsvoorstel verruimt en versnelt de mogelijkheden tot gerechtelijke ontbinding van vennootschappen aanzienlijk. De uiteindelijke impact blijft voorlopig onzeker, aangezien het nog om een wetsvoorstel gaat. Toch is waakzaamheid geboden: wie zijn vennootschap administratief en juridisch niet op orde heeft, loopt in de toekomst mogelijks een groter risico.

Onze PKF BOFIDI Legal advocaten staan voor jou klaar

PKF BOFIDI Legal volgt deze evolutie nauwgezet en begeleidt je graag, zowel bij vragen over dit wetsvoorstel als bij het aanpassen van je statuten aan het WVV.
Neem gerust contact met ons op voor advies en praktische ondersteuning.

Dit artikel werd geschreven door Silke Uyttendaele