Une dissolution judiciaire plus rapide de votre société ? Soyez vigilant !

Avec cette proposition, le législateur entend essentiellement s’attaquer aux sociétés « fantômes », aux structures frauduleuses et aux entreprises qui faussent la concurrence. Attention : la proposition de loi concerne uniquement les sociétés, et non les associations ou fondations.

Extension des motifs de dissolution

Aujourd’hui, le Code des sociétés et des associations (CSA) prévoit déjà plusieurs motifs permettant la dissolution judiciaire d’une société, tels que les raisons légitimes (par exemple un désaccord profond et durable entre les associés) ou le non‑dépôt des comptes annuels auprès de la Banque nationale de Belgique.

La proposition de loi y ajoute de nouveaux motifs :

• Le non‑paiement de la cotisation annuelle des sociétés pendant deux années consécutives ;
• La radiation de l’adresse dans la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) ; et
• Le fait d’agir en violation du CSA, de l’ordre public ou, de manière grave, des statuts.

Par ailleurs, certains motifs existants sont renforcés :

• L’ajout de la radiation d’office des redevables d’information belges dans le registre UBO au sein de la BCE ;
• Une seule convocation par la Chambre des Entreprises en Difficulté (CED) suffira désormais pour invoquer la non‑comparution devant celle‑ci ;
• Outre le manque de compétences de gestion ou de qualification professionnelle, une interdiction professionnelle applicable aux administrateurs pourra également entraîner une dissolution. Les exigences en matière de qualification professionnelle varient selon les régions. Un exemple concret : un boulanger dans la Région de Bruxelles‑Capitale peut prouver sa qualification professionnelle en démontrant cinq années de pratique au cours des dix dernières années.

La régularisation est possible

Bien que certaines mesures soient importantes et appliquées uniquement sous conditions strictes, la régularisation reste un principe essentiel pour éviter la dissolution de la société.
Dans certains cas, le tribunal accorde d’abord un délai de régularisation au lieu de prononcer immédiatement la dissolution. Durant cette période, la société peut rectifier sa situation, par exemple en déposant malgré tout les comptes annuels ou en réglant la cotisation annuelle.

Qu’en est‑il des statuts qui n’ont pas encore été adaptés au CSA ?

La proposition de loi mentionne de manière générale « le fait d’agir en violation du CSA, de l’ordre public ou, de manière grave, des statuts » et n’examine donc pas plus en détail si une société peut être dissoute uniquement parce que ses statuts n’ont pas encore été adaptés au CSA.
De plus, il ne s’agit encore que d’une proposition de loi : il est donc impossible de prédire comment ce nouveau motif éventuel sera interprété par les tribunaux.

Cette proposition de loi élargit et accélère considérablement les possibilités de dissolution judiciaire des sociétés. Son impact final reste pour l’instant incertain, puisqu’il ne s’agit encore que d’un projet. Toutefois, la vigilance est de mise : une société dont l’administration ou la situation juridique n’est pas en ordre pourrait courir un risque accru à l’avenir.

Nos avocats PKF BOFIDI Legal sont à votre disposition

PKF BOFIDI Legal suit cette évolution de près et vous accompagne volontiers, tant pour vos questions concernant cette proposition de loi que pour l’adaptation de vos statuts au CSA.
N’hésitez pas à nous contacter pour des conseils et un accompagnement pratique.

Cet article a été rédigé par Silke Uyttendaele