Het praktisch nut van een aandeelhoudersovereenkomst

Stel je voor dat je met enkele vrienden samen een bedrijf start. Aanvankelijk verloopt de samenwerking vlekkeloos en groeit het bedrijf snel, maar na een paar jaar krijgen de vrienden onderling ruzie over hun visie op het bedrijf en besluit één van hen om zijn aandelen te verkopen. Er ontstaat onenigheid over wie de aandelen mag overnemen en tegen welke prijs.

In dit geval zou een aandeelhoudersovereenkomst zijn nut bewijzen. In zulke overeenkomst had namelijk kunnen worden vastgelegd hoe de overdracht van aandelen geregeld moet worden: wie heeft voorrang bij de aankoop, hoe wordt de waarde van de aandelen bepaald, mogen de aandelen verkocht worden aan een rechtstreekse concurrent en wat gebeurt er als de overige aandeelhouders de aandelen niet willen (of kunnen) overnemen?

Dankzij zulke afspraken zouden de aandeelhouders het probleem snel en zonder conflict hebben kunnen oplossen, en blijft de continuïteit van de onderneming (en hopelijk ook hun onderlinge vriendschap) gewaarborgd.

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst juist?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een op maat gemaakte overeenkomst tussen aandeelhouders van een vennootschap. In deze overeenkomst worden afspraken gemaakt over een hele resem essentiële onderwerpen die verdergaan dan wat bijvoorbeeld in de statuten of de wet bepaald is.

Het betreft onder andere:

• Afspraken over de overdraagbaarheid van de aandelen: bijvoorbeeld over een periode waarbinnen de aandeelhouders overeenkomen geen aandelen te verkopen (zogenaamde “lock-up”), regels over de mogelijkheid voor de andere aandeelhouders om eerst aandelen over te mogen kopen voor een derde dat kan (zogenaamde “voorkooprecht”) alsook tegen welke voorwaarden en volgens welke procedure.
• Afspraken over het bestuur van de vennootschap, bijvoorbeeld over welke beslissingen met een gewone meerderheid en welke beslissingen met een grotere meerderheid (of zelfs met unanimiteit) genomen dienen te worden. Daar horen uiteraard ook afspraken bij over wie bestuurders mag voordragen en hoe deze zich dienen te gedragen.
• Regels rond de preventie of het beslechten van geschillen, afspraken rond niet-concurrentie, afspraken over de lange termijn visie op het bedrijf, exit-strategie,.. … .
• De spelregels rond het toelaten van nieuwe aandeelhouders en/of financiële inbreng.

Verhouding aandeelhoudersovereenkomst met statuten

Hoewel de statuten van een vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ook al bepalingen bevatten waaraan aandeelhouders zich moeten houden, blijken deze in de praktijk vaak onvoldoende op maat te zijn van de specifieke noden en verwachtingen van de verschillende partijen binnen een vennootschap.

Een aandeelhoudersovereenkomst staat dan ook toe dat meer specifieke afspraken worden vastgelegd.

Voordelen van een aandeelhoudersovereenkomst

Het werken met een aandeelhoudersovereenkomst heeft nog een aantal andere voordelen t.a.v. de statuten:

• Statuten moeten gepubliceerd worden in (de bijlagen van) het Belgisch staatsblad en zijn bijgevolg vrij publiek toegankelijk, terwijl dit niet het geval is voor aandeelhoudersovereenkomsten. De anonimiteit van de gemaakte afspraken is een niet te onderschatten troef. Zeker als het gevoelige of vertrouwelijke afspraken betreft (bijvoorbeeld financiële).
• De wijziging van de aandeelhoudersovereenkomst kan onderhands en zonder de naleving van de procedure voor een statutenwijziging worden gewijzigd, terwijl voor een statutenwijziging altijd een notariële akte, en dus bijkomende kosten, vereist is. Dit geeft een zekere flexibiliteit en efficiëntie waarmee besluiten kunnen worden genomen.
• Een aandeelhoudersovereenkomst geldt bovendien slechts voor een bepaalde duur. Dit maakt het mogelijk de overeenkomst zo goed als mogelijk af te stemmen met de evolutie binnen een vennootschap.

Kortom, als ondernemer is een aandeelhoudersovereenkomst een bijzonder handig instrument om bepaalde afspraken vast te leggen.

Onze PKF BOFIDI Legal experten staan voor jou klaar

Heb je vragen over dit onderwerp? Dan kan je steeds onze legal-experten contacteren. Dit artikel werd geschreven door Flor Vertommen, hij is gespecialiseerd in vennootschapsrecht en M&A.