De vereenvoudigde zusterfusie: minder formaliteiten en fiscaal neutraal

De wetgever voorziet immers in vereenvoudigde fusietrajecten voor vennootschappen die nauw met elkaar verbonden zijn. Eén van die trajecten is de vereenvoudigde zusterfusie. Sinds eind 2025 kan ook deze fusievorm fiscaal neutraal worden uitgevoerd, net zoals dat al langer het geval is voor de meer gekende geruisloze (100%) moeder-dochterfusie. Daarmee is de vereenvoudigde zusterfusie uitgegroeid tot een praktisch relevant instrument, in het bijzonder bij reorganisaties binnen dezelfde vennootschapsgroep.

Wat verstaan we onder een zusterfusie?

Van een zusterfusie is sprake wanneer twee of meer vennootschappen fuseren die dezelfde aandeelhoudersstructuur hebben. De vennootschappen zijn geen moeder- en dochtervennootschap, maar worden gecontroleerd door dezelfde persoon of personen.
Dat is bijvoorbeeld het geval wanneer één aandeelhouder meerdere vennootschappen bezit (figuur 1) of wanneer dezelfde aandeelhouders in verschillende vennootschappen in identieke verhouding participeren (figuur 2).

De vereenvoudigde procedure in de praktijk

Net als bij een gewone fusie door overneming start ook een vereenvoudigde zusterfusie met een fusievoorstel dat wordt opgemaakt door de bestuursorganen van alle betrokken vennootschappen. Daarnaast voorziet de wetgeving nog in een aantal bijzondere verslagen (bestuur, commissaris of revisor), waarvan evenwel kan worden afgezien mits unaniem akkoord van alle aandeelhouders. Na het verstrijken van de wachttermijn van zes weken na neerlegging van het fusievoorstel bij de griffie van de ondernemingsrechtbank kan de buitengewone algemene vergadering de fusie goedkeuren. Dit wordt vervolgens vastgelegd in een notariële akte.

Enkele algemene praktische aandachtspunten:

• Onroerend goed in de overgenomen vennootschap kan bijkomende verplichtingen meebrengen (bv. bodemattest en/of een asbestcertificaat).
• Lopende kredieten of financieringen vereisen vaak de voorafgaande goedkeuring van de bank (controlewijzigingsclausule).
• Is er personeel betrokken, dan gelden bijkomende verplichtingen in het kader van CAO nr. 32bis.

Het wezenlijke verschil met de klassieke fusie ligt in het wegvallen van een aantal wettelijke verplichtingen, wat resulteert in een aanzienlijke besparing van tijd en kosten:

1. Geen verplichte uitgifte van nieuwe aandelen: de aandeelhoudersstructuur blijft ongewijzigd door de fusie. Dit vermijdt bijkomende formaliteiten, zoals de inschrijving en bijwerking van het aandelenregister van de overnemende vennootschap.
2. Geen ruilverhouding te berekenen: bij een standaardfusie moet de ruilverhouding worden vastgesteld om te bepalen hoeveel nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap(pen) worden toegekend. Bij een vereenvoudigde zusterfusie worden geen nieuwe aandelen uitgegeven, waardoor deze doorgaans complexe en tijdrovende waarderingsoefening overbodig wordt.
3. Geen controleverslag vereist: bij een gewone fusie is een verslag van de commissaris of revisor wettelijk vereist in het kader van de waardering van de inbreng en de ruilverhouding. Bij een vereenvoudigde zusterfusie vervalt deze verplichting volledig.

Nu ook fiscaal neutraal

Hoewel de vereenvoudigde zusterfusie juridisch al mogelijk was sinds de invoering van de Europese Mobiliteitsrichtlijn in 2023, kon ze tot voor kort niet fiscaal neutraal plaatsvinden (in tegenstelling tot de geruisloze moeder-dochterfusie). Door een lacune in de fiscale wetgeving bestond het risico op extra belastingheffing, waardoor deze fusievorm in de praktijk weinig werd toegepast. Die onduidelijkheid heeft de wetgever inmiddels weggenomen: sinds 25 november 2025 kan een vereenvoudigde zusterfusie ook fiscaal neutraal verlopen, mits voldaan is aan bepaalde voorwaarden en de aandelen van de fuserende vennootschappen rechtstreeks in handen zijn van dezelfde aandeelhouder(s).

Conclusie

De vereenvoudigde zusterfusie combineert duidelijke procedurele voordelen met de mogelijkheid om sinds eind 2025 ook fiscaal neutraal te herstructureren. Daarmee is ze een interessant instrument voor iedereen die zijn vennootschapsstructuur wil vereenvoudigen.

Onze PKF BOFIDI Legal advocaten staan voor jou klaar

Twijfel je of een vereenvoudigde zusterfusie interessant is voor jouw vennootschapsstructuur? Neem contact op met onze PKF BOFIDI Legal experten. Zij begeleiden je praktisch en doelgericht bij de beoordeling en uitvoering van zo’n herstructureringstraject.

Dit artikel werd geschreven door Michiel Coppens en Jasper Caby