La fusion simplifiée entre sociétés sœurs : moins de formalités et fiscalement neutre

Le législateur prévoit en effet des trajectoires de fusion simplifiées pour les sociétés étroitement liées. L’une de ces trajectoires est la fusion simplifiée entre sociétés sœurs. Depuis fin 2025, cette forme de fusion peut également être réalisée de manière fiscalement neutre, tout comme la plus connue fusion mère fille silencieuse (100 %). Cela fait de la fusion simplifiée entre sociétés sœurs un instrument particulièrement pertinent, notamment lors de réorganisations au sein d’un même groupe de sociétés.

Que faut il entendre par fusion entre sociétés sœurs ?

On parle d’une fusion entre sociétés sœurs lorsque deux ou plusieurs sociétés fusionnent alors qu’elles présentent la même structure actionnariale. Les sociétés ne sont donc pas liées par une relation mère fille, mais sont contrôlées par la ou les mêmes personnes.
C’est par exemple le cas lorsqu’un seul actionnaire détient plusieurs sociétés (figure 1) ou lorsque les mêmes actionnaires participent dans différentes sociétés selon des proportions identiques (figure 2).

La procédure simplifiée en pratique

Comme pour une fusion par absorption classique, une fusion simplifiée entre sociétés sœurs débute par un projet de fusion établi par les organes d’administration de toutes les sociétés concernées. La législation prévoit également un certain nombre de rapports spécifiques (administrateur, commissaire ou réviseur), mais ceux ci peuvent être supprimés moyennant l’accord unanime de tous les actionnaires.
Après l’expiration d’un délai d’attente de six semaines suivant le dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de l’entreprise, l’assemblée générale extraordinaire peut approuver la fusion. Celle ci est ensuite constatée dans un acte notarié.

Quelques points pratiques généraux :

• Les biens immobiliers présents dans la société absorbée peuvent entraîner des obligations supplémentaires (p. ex. attestation du sol et/ou certificat amiante).
• Les crédits ou financements en cours exigent souvent l’approbation préalable de la banque (clause de changement de contrôle).
• S’il y a du personnel impliqué, des obligations complémentaires s’appliquent dans le cadre de la CCT n° 32bis.

La différence essentielle avec la fusion classique réside dans la suppression de plusieurs obligations légales, ce qui permet un gain de temps et une réduction de coûts considérables :

1. Pas d’émission obligatoire de nouvelles actions : la structure actionnariale reste inchangée par la fusion. Cela évite des formalités supplémentaires, telles que l’inscription et la mise à jour du registre des actions de la société absorbante.
2. Pas de calcul du rapport d’échange : dans une fusion standard, le rapport d’échange doit être déterminé pour savoir combien de nouvelles actions seront attribuées aux actionnaires de la ou des sociétés absorbées. Dans une fusion simplifiée entre sociétés sœurs, aucune nouvelle action n’est émise, rendant inutile cet exercice d’évaluation souvent complexe et chronophage.
3. Aucun rapport de contrôle requis : dans une fusion classique, un rapport du commissaire ou réviseur est légalement requis pour l’évaluation de l’apport et du rapport d’échange. Dans le cadre d’une fusion simplifiée entre sociétés sœurs, cette obligation disparaît entièrement.

Désormais également fiscalement neutre

Bien que la fusion simplifiée entre sociétés sœurs soit juridiquement possible depuis l’introduction de la Directive européenne sur la mobilité en 2023, elle ne pouvait jusqu’à récemment pas être réalisée de manière fiscalement neutre (contrairement à la fusion mère fille silencieuse). En raison d’une lacune dans la législation fiscale, il existait un risque de taxation supplémentaire, rendant cette forme de fusion peu utilisée en pratique.
Cette incertitude a depuis été levée par le législateur : depuis le 25 novembre 2025, une fusion simplifiée entre sociétés sœurs peut également se dérouler en neutralité fiscale, pour autant que certaines conditions soient remplies et que les actions des sociétés fusionnantes soient directement détenues par le(s) même(s) actionnaire(s).

Conclusion

La fusion simplifiée entre sociétés sœurs combine des avantages procéduraux clairs avec la possibilité, depuis fin 2025, de procéder à une restructuration également fiscalement neutre. Elle constitue ainsi un instrument intéressant pour tous ceux qui souhaitent simplifier leur structure sociétaire.

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Cet article a été rédigé par Michiel Coppens et Jasper Caby